Część VI: Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

nieważność uchwały, spółka akcyjna, spółka publiczna, walne zgromadzenie, zaskarżanie uchwał

06 gru 2016

We wcześniejszych artykułach zostały omówione przesłanki powództwa u uchylenie uchwały. I tak, przedstawione zostały kwestie sprzeczności uchwały z umową / statutem spółki, sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami, uchwały godzącej w interes spółki oraz uchwały podjętej w celu pokrzywdzenia wspólnika lub akcjonariusza. Obecnie chciałbym skoncentrować się na drugim rodzaju powództwa zmierzającego do wyeliminowania wadliwej uchwały z obrotu prawnego, tj. na powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z ustawą.

Sprzeczność z ustawą

Zgodnie z art. 252 § 1 KSH dot. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 425 § 1 KSH dot. spółki akcyjnej, materialną przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały jest sprzeczność uchwały z ustawą.

Art. 252 § 1 KSH dot. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

„Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się”.

Art. 425 § 1 KSH dot. spółki akcyjnej:

„Osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się”.

Przepisy posługują się pojęciem „ustawa”, nie doprecyzowując jego zakresu znaczeniowego, co prowadzić może niekiedy do rozbieżności w jego wykładni. Termin „ustawa” używany jest bowiem w bardzo wielu różnych aktach prawnych, w wielu kontekstach. Pomimo niniejszej teoretycznej wątpliwości, praktyka nie pozostawia jednak zbyt wielkiego pola do interpretacji – termin „ustawa” jest rozumiany jako każdy akt prawny powszechnie obowiązujący na terytorium Polski, będący częścią polskiego systemu prawa. Za taką właśnie interpretacją przemawia wykładnia systemowa. Zatem, zgodnie z art. 87 Konstytucji RP, sprzeczność z ustawą stanowi sprzeczność z: Konstytucją, ustawami, ratyfikowanymi umowami międzynarodowymi, rozporządzeniami i aktami prawa miejscowego.

Ius cogens, ius dispositivi

Sprzeczność uchwały z ustawą dotyczy zarówno przepisów bezwzględnie obowiązujących (ius cogens), jak również semiipreatywnych oraz dyspozytywnych (ius dispositivi). W przypadku tych ostatnich – tylko wtedy, gdy poprzez czynność prawną nie uregulowano danego stosunku prawnego odmiennie od regulacji ustawowej (np. dyspozytywne przepisy KSH dotyczące wymogów uzyskania odpowiedniej większości głosów w głosowaniach nad uchwałami znajdują zastosowanie wobec braku odmiennego uregulowania w umowie lub statucie spółki; modyfikacja przepisu semiimperatywnego lub dyspozytywnego w umowie lub statucie spółki i następnie naruszenie go poprzez uchwałę daje podstawę do uchylenia uchwały, a nie do stwierdzenia jej nieważności – vide przesłanka sprzeczności uchwały z umową / statutem spółki).

Działanie w celu obejścia prawa

Co więcej, jako sprzeczność uchwały z ustawą kwalifikuje się również działanie w celu jej obejścia. Czynność obejścia prawa definiowana jest w doktrynie jako takie ukształtowanie jej treści, które z formalnego punktu widzenia (pozornie) nie sprzeciwia się ustawie, ale w rzeczywistości zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez nią zakazane. Zatem, z celowościowego punktu widzenia wynika, iż uchwała podjęta w celu obejścia prawa jest również materialnie sprzeczna z ustawą, jako że jej cel jest przez ustawę zakazany. To upodabnia ją do uchwały wprost sprzecznej z prawem. W związku z tym należy obie uchwały traktować jednakowo, nakładając na nie jednakowe sankcje.

Uchybienia formalne

Przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały, oprócz bezpośredniej sprzeczności z przepisami prawa materialnego, może być także uchybienie formalne zaistniałe przed podjęciem uchwały, które co do zasady powinno mieć wpływ na jej treść. Mowa jest tutaj o sprzeczności z ustawą w rozumieniu procedury podejmowania uchwał. W tym przypadku materialna zgodność z ustawą samej uchwały schodzi na drugi plan, natomiast najważniejsza jest procedura związana z jej podejmowaniem, np. dotycząca ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia i podania szczegółowego porządku obrad takiego zgromadzenia.

Przykłady praktyczne

Przykładowymi stanami faktycznymi, jakie mogą wchodzić w grę w praktyce w przypadku uchwały sprzecznej z ustawą są np.:

uchwały podjęte przez zgromadzenie, które nie ma zdolności do podejmowania uchwał (np. brak wymaganego quorum ustanowionego przez umowę lub statut spółki);
uchwały podjęte bez zachowania formy aktu notarialnego zastrzeżonej dla danego rodzaju uchwał pod rygorem nieważności;
uchwały podjęte bez wymaganej większości głosów;
uchwały podjęte na zgromadzeniu odbytym poza terytorium RP;
uchwały podjęte w sprawie nieprzewidzianej porządkiem obrad (w sytuacji, gdy na zgromadzeniu nie jest reprezentowany cały kapitał zakładowy);
uchwały podjęte w głosowaniu jawnym wobec ustawowego obowiązku głosowania tajnego.

Możliwość zastosowania art. 189 KPC

Niezależnie od powyższego, KSH wprost wyłącza możliwość wytoczenia powództwa w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały w oparciu o art. 189 KPC (tj. powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały). Niniejsze wyłączenie jest powodem wielu sporów zarówno w doktrynie prawa, jak i w orzecznictwie, które to spory wiążą się z podstawową koncepcją istnienia uchwał nieistniejących. Szersze omówienie instytucji uchwał nieistniejących oraz możliwości ich podważania na zasadzie art. 189 KPC będzie miało miejsce w kolejnych publikacjach. Tutaj należy jedynie przywołać ogólną konkluzję płynącą z dużej części orzeczeń sądowych: powództwo zmierzające do wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego na podstawie art. 189 KPC jest niedopuszczalne (przy czym podkreślić należy, że pogląd przeciwny również funkcjonuje w praktyce i w orzecznictwie sądów).

Najciekawsze orzeczenia

Na zakończenie przedstawiam kilka najciekawszych orzeczeń dotyczących uchwał sprzecznych z ustawą.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 16 lipca 2009 roku, sygnatura akt V ACa 241/09 (Legalis, nr 187283):

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2005 roku, sygnatura akt III CK 477/04 (Legalis, nr 69665):

„Analiza treści art. 425 k.s.h. nakazuje przyjąć, że podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być zarówno przesłanki o charakterze materialnym związane z treścią podjętych uchwał, jak i przesłanki o charakterze formalnym związane ze sposobem prowadzenia zgromadzenia lub też nawet poprzedzające jego zwołanie, np. wadliwym zwołaniem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przesłanki te nie mają jednak jednakowego charakteru. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o treści sprzecznej z przepisami ustawy niewątpliwie już z tego względu mogą być zaskarżone na gruncie art. 425 k.s.h. Natomiast w przypadku uchybień formalnych trudno dopatrywać się sprzeczności uchwały z przepisami ustawy wynikającej już z samego faktu naruszenia przepisów proceduralnych. Należy opowiedzieć się za poglądem, że w tego rodzaju przypadkach podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą być tylko takie uchybienia formalne, które wywarły wpływ na treść uchwał”.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 16 lipca 2009 roku, sygnatura akt V ACa 241/09, (Legalis, nr 187283):

„Kodeks spółek handlowych przewiduje sankcje i szczególny tryb dla przypadku, w którym podjęta uchwała nie spełnia cech modelu uchwały określonego przez ustawę, w procesie jej podejmowania doszło do naruszenia przepisów ustawy. Przez zawarte w treści art. 252 § 1 i 425 § 1 k.s.h., a niezdefiniowane w sposób szczególny, sformułowanie „uchwała sprzeczna z ustawą” należy rozumieć nie tylko kodeks spółek handlowych, lecz także każdą inną ustawę obowiązującą w chwili podjęcia uchwały. Generalnie rzecz ujmując chodzi tu o sprzeczność z prawem uchwały, naruszającej przepisy prawa dotyczące tak samego procesu podejmowania uchwały, jak i treści uchwały. W pojęciu „sprzeczności z ustawą” mieszczą się również przypadki w których doszło do rażącego naruszenia prawa w procesie podejmowania uchwały określonej mianem „uchwały nieistniejącej”. Podjęcie bowiem uchwały przez nieprawidłowo zwołane zgromadzenie, czy przez osoby nieuprawnione – brak zdolności do podjęcia uchwały, brak kworum, czy przy niewłaściwej liczbie głosów, narusza przepisy ustawy określające wymogi, jakie muszą być spełnione, przy podejmowaniu uchwał. Również zatem i dla takich uchwał jako sprzecznych z ustawą ma zastosowanie wyłącznie tryb sankcji przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Skutki nieistniejącej czynności prawnej są w istocie takie same co bezwzględnie nieważnej czynności – występuje stan niewywołania i niepowstania skutków prawnych. Brak wymaganego kworum, czy też w ogóle zdolności zgromadzenia do podejmowania uchwał z różnych mogących wchodzić w grę przyczyn, nie oznacza, że akt głosowania powzięty na zgromadzeniu odbytym z naruszeniem przepisów określających wymogi jakim winno ono odpowiadać, nie stanowi uchwały powziętej na zgromadzeniu, nie istnieje, gdy ta podlega zaprotokołowaniu, a w przypadku spółek akcyjnych zawsze w formie notarialnej, nierzadko jest wykonywana, zostaje wpisana do rejestru, funkcjonuje w obrocie. Na gruncie spółek handlowych ustawodawca przewidział w odróżnieniu od ogólnych regulacji kodeksu cywilnego, szczególny tryb powoływania się na tenże stan, stwierdzania sprzeczności uchwały z ustawą, który nie może być obchodzony w drodze nieprzewidzianej w ustawie konstrukcji uchwały nieistniejącej, osłabiającej wprowadzony specjalny reżim kontroli sprzeczności uchwały z ustawą. Jeżeli wolą ustawodawcy jest wprowadzenie rozróżnienia pomiędzy bezwzględnie nieważną czynnością prawną a czynnością prawną nieistniejącą, czyni to wprost w ustawie, jak to ma miejsce w art. 42 § 9 pr. spółdzielczego, czy art. 2 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego”.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach, sygnatura akt I ACa 893/05 (Legalis, nr 73291):

„Kodeks spółek handlowych wprowadził nowe zasady zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy wprowadzając uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 k.s.h.). Art. 425 § 1 k.s.h. reguluje natomiast zaskarżenie uchwał sprzecznych z ustawą w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności.

W zdaniu drugim tego przepisu ustawodawca wprowadził zakaz stosowania przepisu art. 189 k.p.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego zakaz ten dotyczy jednak tylko uchwał sprzecznych z ustawą podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, natomiast nie obejmuje decyzji podjętych jak wskazano w orzecznictwie Sądu Najwyższego przez osoby postronne przy zachowaniu formalnych przejawów podjęcia uchwały. Takie oświadczenia woli, jak trafnie wskazał sąd pierwszej instancji są tylko notarialnie zaprotokołowanymi oświadczeniami tych osób, które nie zostały podjęte przez właściwy organ – walne zgromadzenie akcjonariuszy – a tym samym nie istnieją.

Odmienna wykładnia art. 425 § 1 k.s.h. prowadziłaby do sprzecznego z logiką i zasadami ładu korporacyjnego wniosku, iż uchwałą w rozumieniu art. 393 i nast. k.s.h. może być każde oświadczenie woli dowolnej osoby (lub osób) i jej podważenie jest możliwe tylko w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności i to z zachowaniem określonych w art. 425 § 2 i § 3 k.s.h. terminów”.