Część I: Prawo zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Problematyka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych jest z jednej strony bardzo skomplikowana, natomiast z drugiej – niezwykle ciekawa. Zawiera w sobie szereg problemów praktycznych, z którymi akcjonariusze lub wspólnicy, jak również członkowie organów spółek, stykają się na co dzień.

Niniejszy tekst jest pierwszym z serii publikacji na temat instytucji prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W kolejnych artykułach zamierzam kompleksowo przeanalizować tematykę zaskarżania uchwał, ze szczególnym uwzględnieniem jej aspektu praktycznego, w tym m.in. zamierzam:

• omówić przesłanki merytoryczne zaskarżania uchwał;
• opisać koncepcję zaskarżania uchwał nieistniejących;
• omówić problematykę czynnej i biernej legitymacji do zaskarżania uchwał, w tym w szczególności poddać analizie kwestię dopuszczalności zaskarżania uchwał przez byłych członków zarządu oraz omówić środki prawne zmierzające do ochrony ich interesów;
• omówić tryby zaskarżania uchwał;
• omówić kwestie techniczne/proceduralne związane z zaskarżaniem uchwał;
• poddać analizie kwestię charakteru i skuteczności wyroku stwierdzającego nieważność lub uchylającego uchwałę zgromadzenia;
• omówić problematykę zabezpieczenia powództwa w przedmiocie uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały;
• omówić kwestię zdatności arbitrażowej sporów korporacyjnych;
• opisać kwestię nadużywania prawa do zaskarżania uchwał, tj. koncepcję szantażu korporacyjnego.

Doniosłość praktyczna zaskarżania uchwał

Żeby zilustrować, jak dużą rolę w codziennym funkcjonowaniu spółek kapitałowych odgrywa instytucja zaskarżania uchwał, posłużę się przykładem. Otóż wyobraźmy sobie spółkę akcyjną, która dopiero co pozyskała kapitał z przeprowadzonej emisji akcji nowej serii. Spółka ta inwestuje pozyskane fundusze w nowe przedsięwzięcia, kupuje inne spółki i zawiera cały szereg umów z kontrahentami. W imieniu tejże spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji zawartymi w jej statucie, występują prezes zarządu łącznie z innym członkiem zarządu. Zostali oni powołani uchwałą rady nadzorczej, która z kolei została powołana w drodze uchwały walnego zgromadzenia podjętej tuż po przeprowadzeniu wspomnianej emisji.

Uchwała o powołaniu członków rady nadzorczej została jednak zaskarżona jako sprzeczna z ustawą. Postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały trwało wiele miesięcy, w trakcie których zarząd zawarł szereg umów o istotnym znaczeniu dla rozwoju spółki. W orzeczeniu kończącym postępowanie sąd stwierdził jednak, że uchwała o powołaniu rady nadzorczej jest sprzeczna z ustawą i nieważna, co prowadzi do zakwestionowania powołania członków zarządu, a tym samym do podważenia wszystkich umów zawartych przez tenże zarząd.

Wskutek takiego orzeczenia działalność spółki została co najmniej bardzo utrudniona, o ile nie sparaliżowana – i to nie tylko w aspekcie czysto formalnym, ale wprost biznesowym, związanym z zawieranymi kontraktami, czyli stricte z jej działalnością operacyjną. Jak zatem widać, skutki zaskarżenia uchwały są dalekosiężne i bardzo poważne. Wiążą się one zarówno z wewnętrznym funkcjonowaniem spółki, jak również wpływają na sytuację zewnętrzną spółki oraz jej kontrahentów.

Dlatego właśnie warto poznać instytucję zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych – aby być w pełni świadomym wszelkich niebezpieczeństw, jakie zaskarżenie uchwały ze sobą niesie. Prawidłowe wykorzystywanie przedmiotowej instytucji jest niezwykle ważne, zwłaszcza z praktycznego punktu widzenia. Również przeciwdziałanie nadużywaniu niniejszego prawa odgrywa ogromną rolę w praktyce funkcjonowania spółek.

Istota prawa do zaskarżania uchwał

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych jest podstawowym prawem o charakterze korporacyjnym, które wraz z prawami majątkowymi sensu stricte tworzy katalog praw udziałowych akcjonariusza lub wspólnika względem spółki. Źródłem i ucieleśnieniem niniejszego prawa jest akcja lub udział, w formie dokumentu bądź też w formie zdematerializowanej.

Zaskarżenie uchwały polega na wytoczeniu przeciwko spółce powództwa zmierzającego do stwierdzenia nieważności uchwały, względnie do jej uchylenia. Innymi słowy, prawo to jest realizowane w sytuacji, gdy uchwała organu, jakim jest walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce akcyjnej bądź zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, została podjęta wbrew procedurze przewidzianej w kodeksie spółek handlowych lub w jakiś sposób narusza wymogi prawa. W efekcie, wskutek zaskarżenia uprawniony podmiot dąży do wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego.

W swoim pierwotnym założeniu prawo do zaskarżania uchwał służy przede wszystkim ochronie pozycji drobnego udziałowca w spółce. Możliwość zrealizowania tego prawa zależy od faktu posiadania choćby jednej akcji lub udziału i nie jest uzależniona od reprezentowania określonego ułamka kapitału zakładowego. Na wykonywanie prawa do zaskarżania uchwał nie ma również wpływu liczba głosów reprezentowanych na zgromadzeniu. W związku z powyższym prawo do zaskarżania uchwał modyfikuje podstawową zasadę występującą w spółkach kapitałowych, tj. zasadę rządów większości nad mniejszością.

Instrument ochrony mniejszości

Prawo do zaskarżania uchwał pełni wiele funkcji. Pierwszą z nich jest funkcja gwarancyjno – egzekucyjna. Przedmiotowe prawo jest instrumentem ochrony praw mniejszości w spółce. Przy wykorzystaniu tego prawa np. akcjonariusz dysponujący choćby jedną akcją może wpłynąć na sytuację całej spółki oraz innych akcjonariuszy. Dzięki temu zagwarantowane jest funkcjonowanie spółki w sposób zgodny z prawem, z jednoczesnym poszanowaniem interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Innymi słowy, instytucja zaskarżania uchwał jest swoistym ograniczeniem dowolności działania udziałowców większościowych, skłaniającym ich do podejmowania decyzji zgodnych nie tylko z interesem spółki, ale również z interesem mniejszości.

Eliminowanie z obrotu wadliwych uchwał

Z pierwszą funkcją nierozerwalnie łączy się druga – prawo zaskarżania uchwał jest instrumentem służącym do eliminowania z obrotu prawnego uchwał wadliwych lub sprzecznych z prawem. Funkcja ta zmierza do realizacji zasady praworządności i pewności obrotu. Wyeliminowanie uchwał wadliwych czy sprzecznych z prawem usuwa wszelkie patologie i niezgodności oraz zapewnia dobre funkcjonowanie spółek w otoczeniu gospodarczym. Jednocześnie prawo do zaskarżania uchwał daje udziałowcom mniejszościowym pozycję tzw. watchdogs w spółkach – są oni strażnikami przestrzegania prawa, zasad uczciwego obrotu i corporate governance.

Prawo indywidualne i oderwane od kapitału

Prawo do zaskarżania uchwał jest klasycznym przykładem prawa indywidualnego. Dla jego wykonywania nie ma znaczenia liczba posiadanych akcji lub udziałów – każdy udziałowiec może w jednakowy sposób, samodzielnie i bez współpracy z innymi, zaskarżyć daną uchwałę. Niniejsza cecha prawa do zaskarżania uchwał odróżnia je od innych praw korporacyjnych występujących w spółkach, dla wykonania których niezbędne jest reprezentowanie np. określonego ułamka kapitału zakładowego lub liczby głosów na zgromadzeniu.

Majątkowe prawo ofensywne

Prawo zaskarżania uchwał zalicza się również do tzw. praw ofensywnych. W odróżnieniu od praw defensywnych, które ze swej istoty są środkiem reakcji na pogwałcenie określonego np. osobistego uprawnienia przez inny podmiot, prawa ofensywne są narzędziem aktywnej walki korporacyjnej w związku z potrzebą ochrony interesu akcjonariusza lub wspólnika w sytuacji, gdy interes ten został naruszony.

Prawo do zaskarżania uchwał jest również co do zasady prawem o charakterze majątkowym. Mimo iż samo często nie posiada jasno określonej wartości majątkowej, to służy ochronie praw udziałowych oraz pozycji akcjonariusza lub wspólnika w spółce, które z kolei mają bezspornie charakter majątkowy.

Co więcej, prawo do zaskarżania uchwał jest prawem niezbywalnym. Akcjonariusz lub wspólnik nie może bowiem w żaden sposób wyzbyć się swojego prawa, gdyż przysługuje mu ono wprost z racji posiadania udziałów i nie jest uzależnione od spełnienia jakichkolwiek innych przesłanek. Wyzbycie się prawa do zaskarżania uchwał może zatem nastąpić jedynie w drodze zbycia np. akcji i utraty statusu akcjonariusza.

Korzystanie z prawa do zaskarżania uchwał jako narzędzie walki korporacyjnej

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych jest instrumentem walki korporacyjnej pomiędzy akcjonariuszami lub wspólnikami reprezentującymi sprzeczne lub przeciwstawne interesy. Jego umiejętne wykorzystanie może stanowić bardzo dobry sposób nie tylko na ochronę interesów udziałowców mniejszościowych, ale również może przyczynić się do zwiększenia transparentności działania spółki oraz zwiększyć efektywność jej działania. Z drugiej strony, nadużywane, może skutecznie zablokować jej działanie i bieżące prowadzenie biznesu.